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霍莱沃(688682):海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技
发布日期:2022-05-13 09:34   来源:未知   阅读:

  西方巨头开出“空头支票”?外媒:警惕大型科技企业“,经中国证券监督管理委员会《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]893号)同意注册,上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称“霍莱沃”或“公司”)获准向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票 925万股,发行价为每股人民币为 45.72元,共计募集资金总额为人民币 42,291.00万元,募集资金净额为 37,051.01万元。本次发行证券已于 2021年 4月 20日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“海通证券”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为 2021年 4月 20日至 2024年 12月 31日。

  在 2021年度持续督导期内,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,现就 2021年度持续督导情况报告如下:

  1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划。

  保荐机构已建立健全并有效执行持续督 导工作制度,并针对具体的持续督导工作 制定相应的工作计划。

  2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督 导协议,明确双方在持续督导期间的权利义 务,并报上海证券交易所备案。持续督导期间, 协议相关方对协议内容做出修改的,应于修改 后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止 协议的,协议相关方应自终止之日起五个交易

  保荐机构已与上市公司签署了保荐协议, 协议明确了双方在持续督导期间的权利 和义务,并已报上海证券交易所备案。本 持续督导期间,未发生对协议内容做出修 改或终止协议的情况。

  3、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上 海证券交易所报告,并经审核后予以披露。

  4、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应 当发现之日起五个交易日内向上海证券交易 所报告。

  本持续督导期间,上市公司及相关当事人 未出现需报告的违法违规、违背承诺等事 项。

  5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作。

  本持续督导期间,保荐机构通过日常沟 通、定期或不定期回访、现场检查、尽职 调查等方式,对上市公司开展持续督导工 作。其中,保荐机构于 2021年 12月 28 日至 2021年 12月 29日对上市公司进行 了现场检查,负责该项目的两名保荐代表 人有 2人参加了现场检查。

  6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实 履行其所做出的各项承诺。

  保荐机构持续督促、指导上市公司及其董 事、监事、高级管理人员,本持续督导期 间,上市公司及其董事、监事、高级管理 人员能够遵守相关法律法规的要求,并切 实履行其所做出的各项承诺。

  7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。

  核查了上市公司治理制度建立与执行情 况,上市公司《公司章程》、三会议事规 则等制度符合相关法规要求,本持续督导 期间,上市公司有效执行了相关治理制 度。

  8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。

  核查了上市公司内控制度建立与执行情 况,上市公司内控制度符合相关法规要 求,本持续督导期间,上市公司有效执行 了相关内控制度。

  9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

  保荐机构督促上市公司严格执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文 件,详见“二、保荐机构对上市公司信息 披露审阅的情况”。

  10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正 或补充的,应及时向上海证券交易所报告。

  11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应 及时向上海证券交易所报告。

  董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分 的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措 施予以纠正。

  东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员未受到中国证监会行政处罚、上海证 券交易所纪律处分或者被上海证券交易 所出具监管关注函的情况。

  13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的,保荐人应及时向 上海证券交易所报告。 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺 的,保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺 事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 施等方面进行充分信息披露。 保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承 诺披露事项,持续跟进相关主体履行承诺的进 展情况,督促相关主体及时、充分履行承诺。 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履 行或者变更承诺事项,不符合法律法规、上市 规则以及上海证券交易所其他规定的,保荐机 构和保荐代表人应当及时提出督导意见,并督 促相关主体进行补正。

  本持续督导期间,上市公司及控股股东、 实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 上市公司或其控股股东、实际控制人已对 承诺事项的具体内容、履约方式及时间、 履约能力分析、履约风险及对策、不能履 约时的救济措施等方面进行充分信息披 露。

  14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实 披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清 的,应及时向上海证券交易所报告。

  15、在持续督导期间发现以下情形之一的,保 荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同 时向上海证券交易所报告: (一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则; (二)中介机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形; (三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形; (四)上市公司不配合保荐机构持续督导工 作; (五)上海证券交易所或保荐机构认为需要报 告的其他情形。

  16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 确现场检查工作要求,确保现场检查工作质 量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年 不应少于一次,负责该项目的两名保荐代表人 至少应有一人参加现场检查。

  保荐机构制定了对上市公司的现场检查 工作计划,明确现场检查工作要求,并进 行了现场检查。

  17、持续关注上市公司建立募集资金专户存储 制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 目的实施等承诺事项,对募集资金存放与使用

  保荐机构对上市公司募集资金的专户存 储、募集资金的使用以及投资项目的实施 等承诺事项进行了持续关注,对上市公司

  募集资金存放与使用情况进行了现场检 查,督导公司执行募集资金专户存储制度 及募集资金监管协议,并出具关于募集资 金存放与使用情况的专项核查报告。

  保荐机构已督促上市公司建立和执行规 范运作、承诺履行、分红回报等制度。

  19、重点关注上市公司是否存在如下事项: (一)存在重大财务造假嫌疑; (二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 资金占用; (三)可能存在违规担保; (四)控股股东、实际控制人及其关联人、董 事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司 利益; (五)资金往来或者现金流存在重大异常; (六)本所或者保荐人认为应当进行现场核查 的其他事项。出现上述情形的,保荐机构及其 保荐代表人应当督促公司核实并披露,同时应 当自知道或者应当知道之日起 15日内按规定 进行专项现场核查。公司未及时披露的,保荐 机构应当及时向上海证券交易所报告。

  20、识别并督促上市公司披露对公司持续经营 能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利 影响的风险或者负面事项,并发表意见。

  21、关注上市公司股票交易异常波动情况,督 促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披 露等义务。

  22、对上市公司存在的可能严重影响公司或者 投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具 现场核查报告。

  23、上市公司日常经营出现下列情形的,保荐 机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营 的影响以及是否存在其他未披露重大风险发 表意见并披露: (一)主要业务停滞或出现可能导致主要业务 停滞的重大风险事件; (二)资产被查封、扣押或冻结; (三)未能清偿到期债务; (四)实际控制人、董事长、总经理、财务负 责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施; (五)涉及关联交易、为他人提供担保等重大 事项; (六)本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。

  24、上市公司业务和技术出现下列情形的,保 荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响,以及是否存在其 他未披露重大风险发表意见并披露:

  (一)主要原材料供应或者产品销售出现重大 不利变化; (二)核心技术人员离职; (三)核心知识产权、特许经营权或者核心技 术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷; (四)主要产品研发失败; (五)核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现 具有明显优势的竞争者; (六)本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。

  2021年度,保荐机构发表核查意见具体 情况如下: 2021年 4月,保荐机构发表关于霍莱沃使用部分闲置募集资金进行现金管理的 核查意见; 2021年 6月,保荐机构发表关于霍莱沃增加部分募投项目实施主体和变更部分 募投项目实施地点的核查意见; 2021年 8月,保荐机构发表关于霍莱沃使用募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的核查意见; 2021年 10月,保荐机构发表关于霍莱沃首次公开发行网下配售限售股上市流通 的核查意见。

  海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅,包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  经核查,保荐机构认为,上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内,公司生产经营、核心竞争力等方面未发生重大不利变化,相关方面预计不存在重大风险。

  公司长期致力于工业软件的自主研发及应用,聚焦于电磁场仿真及校准测量技术,依托自主研发的核心算法,主要为雷达、通信、装备系统提供用于电磁仿真及校准测量的软件及系统,并提供相控阵产品。公司所处领域具有技术壁垒高、研发周期长的特征,如果公司不能持续保持研发技术创新优势并及时把握行业技术发展趋势,或新技术成果转化后不能达到客户或市场的预期,将可能对公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。

  公司长期致力于电磁仿真及校准测量算法技术的研发,形成了三维全波电磁仿真技术、复杂电磁环境仿真技术、一体化低成本稀布阵技术、相控阵快速设计与优化技术、平面近场多探头测量技术、多探头中场校准测量技术和微秒级实时控制技术等核心技术,从而在电磁场仿真验证、电磁测量系统、相控阵产品等产品领域具有竞争优势。公司建立了严格的保密制度,与核心技术人员均签订了竞业禁止协议。如果公司的核心算法保密信息管理不当,则存在核心算法泄密风险,将可能对公司的业务开展产生不利影响。

  公司作为知识密集型企业,高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一,经过多年磨合,公司在技术研发和业务开展过程中积累了一批研发能力突出、项目经验丰富的核心人员,并且相关人员均有丰富的电磁场领域科研经验,能够深入理解并服务于客户的科研生产需求。公司与核心技术人员均签订了竞业禁止协议,并采取股权激励的方式稳定研发队伍。如果未来市场人才竞争激烈,公司出现核心技术人员大量流失的情况,将会对公司经营发展产生不利影响。

  公司主要客户为国防科工集团的下属单位,受国防科工集团战略部署及其内部计划的影响,国防科工集团的下属单位执行预算管理制度,其一般上半年进行项目预算审批,下半年组织开展验收工作。因此,公司收入季节性波动特征较为明显,收入和利润通常集中在下半年,尤其是第四季度。

  依据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》(财政部、税务总局公告 2019年第 68号)规定,公司可以享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。

  依据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司及子公司上海莱天通信技术有限公司为高新技术企业,可以享受按 15%的税率征收企业所得税的政策。

  如果国家调整相关的税收优惠政策,或公司及子公司上海莱天通信技术有限公司不能继续被评为软件企业或高新技术企业,或相关主体享受税收优惠的期限结束,将会对公司经营业绩带来不利影响。

  近年来随着国家大力倡导国防科技工业领域自主可控,发布多项行业政策鼓励和引导民间资本进入国防科技工业行业,这会驱使市场的参与者变多、竞争更为激烈。如公司未来不能维持竞争优势,持续进行市场开拓,可能会因为市场竞争加剧,导致公司市场地位削弱,从而对经营状况和盈利能力带来不利影响。

  公司的产品主要应用于国防科技工业、航空航天以及 5G通信等国家战略产业。随着近年来国内生产总值的持续增长,国防投入稳步上升,对雷达、电子对抗、通信等产业的投入也稳步增加,公司产品的市场空间持续增长。在移动通信、卫星通信、智能驾驶等民用领域,电磁场仿真及测量的应用场景也在不断增加。

  如果未来国家产业政策发生重大不利变化,则公司的市场空间及发展前景将可能受到影响,可能给公司经营状况和盈利能力带来风险。

  近年来,因新型冠状病毒肺炎疫情的隔离措施、交通管制等防疫管控措施,使得公司的采购、销售、项目执行及项目验收等环节均受到了一定程度的影响,如果疫情持续乃至加重,或宏观外部环境发生其他重大不利变化,则可能对公司经营状况带来不利影响。

  报告期内,公司推出一期第二类限制性股票激励计划,2021年公司承担因股权激励产生的费用共 688.02万元,剔除股份支付费用影响,报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,779.82万元,较上年同期增加 51.24%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,802.54万元,较上年同期增加 39.22%。

  上述主要会计数据及财务指标的增长,主要由于报告期内,在下游市场景气度持续提升的背景下,公司凭借电磁仿真、测量领域的技术优势持续开拓市场并稳步实施、交付,实现了营业收入的较快增长。此外,公司通过收购西安弘捷电子技术有限公司进一步拓宽测量业务产品线,进一步实现了收入的增长。公司总资产和归属于上市公司股东的净资增幅较大主要原因是公司 2021年首次公开发行股票募集资金到位所致。

  自成立以来,公司始终坚持技术创新为本,强调核心技术自主可控,锤炼了一支以电磁场仿真及校准测量专家为核心,集软件工程、电子通信、信号处理和机械结构等多领域人才的成熟科研开发队伍。其中,董事长兼首席技术官周建华先生多年致力于电磁场领域技术的研发及应用工作,曾获得国家科学技术进步奖一等奖。

  公司自主研发了三维全波电磁仿真技术、相控阵快速设计与优化技术、平面近场多探头测试技术、多探头中场校准技术、一体化低成本稀布阵等多项核心技术,其中基于平面近场多探头测试技术、多探头中场校准技术的高精度多通道相控阵测量系统经科技成果鉴定,已达到国际先进水平。基于公司的技术优势,公司先后为多项国家、行业重要项目提供技术支持,并参与制定了五项已发布的国家标准。

  此外,公司积极开展研发合作,与天线与微波技术国家级重点实验室建立了天线测量技术联合实验室,与国外专家及国内知名高校专家工作团队成立了上海市专家工作站,以提升前沿技术领域的研究能力和创新能力。

  公司开展电磁场仿真分析验证、电磁测量系统、相控阵产品等业务的关键优势均为算法技术。对于国防军工、航空航天等高端制造业而言,快速研发高性能产品、抢占技术前沿是首要任务;公司依托算法技术提供的电磁场仿真及测试软件和系统具备快速精确求解的优势,能够极大提高客户设计研发及生产工作的效率,降低试错成本。公司在项目实践过程中,根据应用环境及实践反馈持续迭代算法技术,目前已实现在国防军工、航空航天、5G通信多个领域的广泛应用。

  此外,公司是能行业内为数不多的能同时掌握仿真和测量两类算法技术的企业,公司可利用两类算法技术的相互验证,一方面能验证算法本身的准确性和有效性,另一方面能持续实现算法的优化和升级。

  公司设立以来,积极响应国家核心技术自主可控的政策,坚持核心技术自主研发的发展路径。在电磁测量系统领域,公司自主研发了相控阵校准测量软件等产品,并形成了高精度机械定位设备、专用测量设备、实时控制器等关键硬件的研制能力,从而分别在系统、软件及部分关键硬件层面实现了自主可控。在电磁场仿真分析验证业务领域,公司自主研发了 RDSim三维电磁仿真软件、单元天线设计软件、阵列综合优化软件、天线故障诊断软件、三维复杂电磁环境仿真软件等产品。在相控阵产品业务领域,公司自主研发了相控阵阵面或反射面天线等产品。

  公司以“嫦娥探月”工程为契机进入电磁场仿真分析验证市场,通过多年在电磁场专业领域的深耕发展,公司先后参与了多个国家重要项目。

  2013年,嫦娥三号月球探测器成功实现月球表面“软着陆”,公司为其测控全向天线研制、数传子系统、测距测速敏感器的研制提供了仿线年,嫦娥四号月球探测器成功实现月球背面着陆,公司为其提供着陆器测控天线整器电性能仿真研发和中继卫星天线年,嫦娥五号成功着陆并携带月球样品返回地球,公司承担了天线整器仿真研发设计及系统开发任务。

  随着相控阵技术的应用发展,相控阵技术在卫星通信、机载雷达、舰载雷达和陆基雷达等多个领域的广泛应用,公司先后提供多种型号雷达的相控阵校准测量系统。2015年,北斗二号卫星成功发射,相控阵天线顺利进入在轨工作状态,公司为其提供相控阵天线在轨校准实施方案,突破了校准算法关键技术,首次将相控阵天线在轨校准新技术应用于航天领域;2016年,高分三号卫星发射入轨,公司的相控阵校准测量系统使用了平面近场多探头测试技术,实现了其大型相控阵天线方向图的高精度测试及快速评估;2020年,北斗三号全球卫星导航系统正式开通,公司承担了北斗三号星载相控阵通道测试、校准及可靠性验证测试等任务。

  公司成立以来,通过不断的技术创新,积累了丰富的客户资源,主要客户包括中国电子科技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等国防科工集团的下属单位以及中兴通讯等通信设备制造商,在细分市场领域建立了较高的客户认可度和品牌影响力。

  公司的核心竞争力体现在研发、技术、服务、质量及人才等方面,在 2021年度未发生重大不利变化。

  公司持续加大研发投入,公司 2021年度研发费用为 30,944,935.92元,较2020年增长 95.15%;公司 2021年度研发投入占营业收入的比例为 9.39%,较2020年增加 2.47个百分点。

  报告期内,公司研发项目投入增加,研发团队扩充、薪酬增加,公司上市后第一期股权激励计划的推出及授予带来的研发费用增加,同时公司 2021年度将西安弘捷电子技术有限公司纳入合并范围,纳入合并范围的研发费用增加。

  2021年,公司研发项目进展顺利,并取得相应的研发成果,公司共取得 3项发明专利授权、3项实用新型专利授权,1项外观设计专利。

  截至2021年12月31日,募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为3,626.52万元,其中:募集资金的专户存储金额3,123.45万元及华泰证券上海浦东新区东方路证券营业部的证券户活期储存金额503.07万元;截至2021年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为29,500.00万元,未超过董事会对相关事项的授权范围。

  减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额(不含置换预先投 入的发行费用)

  注:募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)结余金额为 3,626.52万元,期末尚未使用的募集资金余额 3,396.55万元,差额为 229.97万元,系募集资金账户存储余额含尚未支付的发行费用 207.55万元以及公司用自有资金支付的发行费用 22.42万元。

  公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),期限为公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  截至2021年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为29,500.00万元,未超过董事会对相关事项的授权范围。

  公司 2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

  十、 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

  截至 2021年 12月 31日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

  十一、 上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项

  经核查,截至本持续督导年度跟踪报告出具之日,上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。

  (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021年度持续督导年度跟踪报告》之签字盖章页)